Material interno · GTGT Tributação de Fundos
Kickoff do grupo de trabalho. Objetivo: o time de mercado de capitais responder de pronto, com base legal validada, qualquer pergunta tributária sobre qualquer veículo de investimento. E transformar isso em produto do escritório até 30/11.
Por que agora
Cinco mudanças normativas em 30 meses reescreveram a tributação de fundos. A resposta "vamos consultar o tributário" custa um dia de prazo e margem de honorário. O caso Morano (Maceió, 512 imóveis) mostrou que a decisão de estrutura se resolve no tributário, não no regulatório.
Fundos fechados, offshore, entidade de investimento
Come-cotas estendido a fundos fechados; regras próprias pra FIP, FIA, FIDC e FII/Fiagro; tributação anual de controladas no exterior e trusts. Base de tudo.
IBS/CBS e fundos
Art. 26 define quando fundo é contribuinte. FII e Fiagro ganharam régua própria (20% PF, 40% ligadas, 50% PJ). 2026 é ano-teste, 2027 CBS integral.
Dividendos e alta renda
IRRF 10% sobre dividendos acima de R$ 50 mil/mês por PJ a uma PF. Muda a conta holding × fundo em todo planejamento patrimonial.
Alíquota única 17,5%
Tentou unificar IR de aplicações, tributar LCI/CRI/CRA e alterar FII/Fiagro. Perdeu vigência em out/2025. O tema volta, e quem entende o desenho responde rápido.
Decretos de IOF e cotas de FIDC
Incidência em aquisição primária de cotas de FIDC entrou e saiu da mesa em 2025. [confirmar estado vigente] antes de qualquer estrutura nova.
Três réguas que não coincidem
Isenção IR (10%/30%), equiparação a PJ (25%), não contribuinte IBS/CBS (20%/40%/50%). O cap efetivo é sempre o menor. Ninguém no mercado explica isso junto. Nós vamos.
Objetivo duplo e critério de pronto
Qualquer um dos cinco responde na primeira reunião com o cliente
Critério de pronto: pra cada veículo, existe uma ficha padrão (seção 08) validada pelo tributário, e cada membro consegue responder sem consulta as 10 perguntas recorrentes daquele veículo (seção 05).
Guia Fialdini de Tributação de Fundos + oferta de diagnóstico
Critério de pronto: (a) guia publicável, 1 ficha por veículo, no padrão do memorando Morano; (b) oferta "Diagnóstico Fiscal de Estrutura" com escopo e fee fixo, pronta pra mandar a gestoras e originadores (pipeline Kanastra, Morano, Gordon).
Mapa do tema: veículo × dimensão
Versão zero, pra discutir. Célula com [confirmar] = norma mudou em 2025/26 ou base interna tem bug conhecido (ver seção 09). A ficha de cada veículo substitui a linha correspondente.
| Veículo | IR no fundo | Cotista PF | Cotista PJ | Não residente | Come-cotas | Régua de requisitos | IBS/CBS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FII piloto |
Não paga IR nem IOF. Exceção: equiparação a PJ se cotista incorporador/construtor com 25%+ (Lei 9.779 art. 2º) | Rendimentos isentos se bolsa + 100 cotistas + <10% individual + <30% PF ligadas (2º grau). Senão IRRF 20%. Ganho de capital 20%, sem piso de R$ 20 mil (Lei 11.033 art. 3º, I) | IRRF 20% como antecipação (real/presumido), definitivo no Simples. PIS/Cofins 4,65% no não cumulativo | PF fora de paraíso: isenção com os mesmos requisitos. Demais: 15%. Paraíso: regra do residente (Lei 14.754 art. 39; SC Cosit 202/2024) | Não | 100 cotistas · 10% · 30% 25% equiparação PJ |
Não contribuinte se bolsa + 100 cotistas + 20/40/50 (LC 214 art. 26 §5º-A) |
| Fiagro | Espelha FII (Lei 8.668 arts. 20-A a 20-E, Lei 14.130/2021). Diferimento de ganho de capital no aporte de imóvel rural (art. 20-E) | Mesma isenção do FII. [confirmar] tratamento de CRA/CPR na carteira | Como FII | Como FII | Não | Como FII | Como FII. [confirmar] operações com produto rural |
| FIDC | Não paga IR | Tributação na amortização, resgate ou alienação. Tabela regressiva 22,5% a 15% (aberto) ou 15%/20% conforme prazo da carteira (fechado). IOF-TVM regressivo 30 dias | IRRF antecipação + PIS/Cofins 4,65% | 15% (25% paraíso). [confirmar] hipóteses de 0% por lastro | Afastado se entidade de investimento + 67% em direitos creditórios (Lei 14.754). Senão, come-cotas | 67% DC · entidade de investimento (Res. CMN 5.111) | Não contribuinte (carteira só títulos e direitos) |
| FIP | Não paga IR | 15% na amortização/resgate/alienação (Lei 11.312 art. 2º) se entidade de investimento. Se não, regime de fundo fechado com come-cotas (Lei 14.754) | 15% antecipação | 0% fora de paraíso se <40% das cotas e fundo <5% em dívida (Lei 11.312 art. 3º). [confirmar] interação com Lei 15.270 nas investidas | Só se NÃO for entidade de investimento | Entidade de investimento · 40% NR · 5% dívida · 90% em investidas (RCVM 175 Anexo IV) | Não contribuinte (patrimônio só participações) |
| FIA | Não paga IR | 15% no resgate, sem come-cotas, se 67% em ações (Lei 14.754) | 15% antecipação | 10% fora de paraíso [confirmar] | Não (com 67%) | 67% ações | Não contribuinte |
| FI-Infra / FIP-IE | Não paga IR | 0% rendimentos e ganho de capital (Lei 12.431 art. 3º; Lei 11.478). Requisito 85% em ativos incentivados | 15% (Lei 12.431) | 0% | Não | 85% / 95% incentivados · prazo de enquadramento | Não contribuinte |
| FIM / FIRF fechado | Não paga IR | Come-cotas maio/nov a 15% (longo) ou 20% (curto) desde 2024 (Lei 14.754 art. 2º). Estoque até 2023: opção de 8% já encerrada | Idem, antecipação | 15% [confirmar] | Sim | Prazo médio da carteira (curto/longo) | Não contribuinte |
| Offshore / trust | n/a | Lucro de controlada no exterior tributado anualmente a 15% na PF (Lei 14.754 arts. 5º a 8º); opção de transparência; trust transparente ao instituidor | Regime de lucros no exterior (TBU) | n/a | n/a | Controle · renda passiva >40% ou paraíso | n/a |
Temas transversais
Entidade de investimento
Res. CMN 5.111/2023. Define se FIP, FIDC e fundo fechado escapam do come-cotas. Gestão profissional discricionária e independente é o teste. Vale 1 reunião só disso.
As três réguas
Isenção IR: 10% PF, 30% ligadas, 100 cotistas. Equiparação a PJ: 25% de incorporador. IBS/CBS: 20% PF, 40% ligadas, 50% PJ. Toda estrutura familiar ou de single-investor esbarra numa delas.
IBS/CBS nos fundos e no cotista
LC 214 art. 26 (fundo) e regime específico de serviços financeiros (cotista). Quando o fundo recolhe no regime regular, o rendimento sai da base do cotista.
ITBI e ganho de capital no aporte
ITBI incide na integralização de imóvel em FII (STJ AREsp 1.492.971). Base virou valor de mercado (CTN art. 38 §§ 1º a 4º, LC 227). Sem diferimento de ganho de capital, exceto Fiagro rural.
Janela 31/12/2026
Redutor de ajuste do IBS/CBS pelo valor de mercado pra quem for proprietário em 31/12 (LC 214 arts. 257 e 258). Extingue na alienação a não contribuinte: aportar em FII destrói o redutor. Tema pra levar a TODO cliente imobiliário em setembro.
Holding × fundo depois da Lei 15.270
Holding no presumido com locação: ~14,5% da receita, mais 10% de IRRF no dividendo acima de R$ 50 mil/mês. FII sem isenção: 20% no rendimento. Diferença pequena que não paga custo de entrada de dois dígitos em milhões.
IOF
IOF-TVM regressivo até 30 dias (Dec. 6.306 art. 32); no FII só em amortização/liquidação. IOF-Câmbio zero pro não residente (art. 15-B). Decretos de 2025 sobre cotas de FIDC: [confirmar vigência].
Paraíso fiscal e beneficiário final
Regra do residente vale pro paraíso. Estruturas Cayman/Delaware em FIP e FIDC precisam do teste de 40% e da IN 1.585 arts. 88 a 98.
Fonte primária sempre
A base tributária interna versiona errado os arts. 18 e 19 da Lei 8.668 (mostra redação de 1993). No Planalto, a redação revogada aparece ANTES da vigente. Citação só sai da ficha depois de conferida no texto consolidado.
Perguntas que o cliente já faz
Lista de partida. Cada frente completa a sua com os casos reais do escritório. A ficha do veículo tem que responder todas em uma frase mais a base legal.
- FII familiar (poucos cotistas) consegue a isenção da PF? Não, e por quê.
- Aporto meus imóveis no fundo: pago ITBI? Pago ganho de capital? Dá pra diferir?
- Sou incorporador e quero ficar com 40% do fundo: o que acontece com o regime?
- O fundo vai pagar IBS/CBS sobre o aluguel?
- Vale mais holding ou FII pra carteira de locação em 2027?
- Cotista no exterior: isento ou 15%?
- FIDC com um único cotista PJ (cedente na subordinada): tem come-cotas?
- O que é entidade de investimento na prática e quem atesta?
- Cota sênior de PF: tabela regressiva conta do aporte ou da amortização?
- Investidor estrangeiro na sênior: 15% ou zero?
- IOF na emissão e na amortização de cotas: vigente ou não?
- FIP de um único investidor continua a 15% ou cai no come-cotas?
- Fundo estrangeiro com 45% do FIP: perde o zero? Como estruturar em dois veículos?
- Dividendo da investida pro FIP: pega IRRF 10% da Lei 15.270?
- FI-Infra: requisito de 85%, prazo de enquadramento, desenquadramento.
- Fundo exclusivo fechado: quanto ficou de come-cotas e como fica o estoque?
- PF com fundo em Cayman: 15% anual sobre o quê, e a opção de transparência compensa?
- Trust com beneficiário no Brasil: quem declara?
- Investidor 4.373 × investidor direto: diferença prática de tributação.
Frentes e donos
Proposta pra fechar na reunião. Uma frente por pessoa, com par do tributário em cada uma. Dono entrega a ficha; par valida citação por citação.
| Frente | Dono | Par tributário | Entrega | Prazo |
|---|---|---|---|---|
| FII (piloto) + Fiagro | Carlos Henrique Pelliciari | Rafael Cabral | Ficha FII v1 a partir do memorando Morano (03/07) e do questionário Maceió (05/08). Ficha Fiagro na sequência. | 31/08 e 21/09 |
| FIDC | Samuel Dimbarre | Rafael Cabral | Ficha FIDC com foco em entidade de investimento, subordinada de cedente e NR. | 28/09 |
| FIP · FIA · FI-Infra | Rafael Cabral | Carlos Henrique Pelliciari | Três fichas, com o teste de entidade de investimento e o teste de 40% do NR. | 26/10 |
| Fechados (FIM/FIRF) + offshore/trust + NR | Rodrigo Guedes | Carlos Henrique Pelliciari | Ficha fundo fechado e ficha offshore/trust. Quadro NR transversal. | 16/11 |
| Produto externo | Enrico Tavolaro | Samuel Dimbarre | Guia consolidado (diagramação no padrão Morano) + oferta "Diagnóstico Fiscal de Estrutura" com escopo e fee. | 30/11 |
| Coordenação | Samuel Dimbarre | Pauta, ata de 10 linhas por reunião, pasta do GT, controle de [confirmar]. | contínuo |
Cronograma até 30/11
15 segundas no período, 3 feriados (07/09, 12/10, 02/11). 12 reuniões úteis em 5 sprints.
Kickoff. Ficha FII v1 (31/08). Revisão e fechamento com caso Morano (14/09).
Ficha Fiagro (21/09). Ficha FIDC (28/09). Entidade de investimento em profundidade (05/10).
FIP e NR (19/10). FIA e FI-Infra (26/10).
Fundo fechado e come-cotas (09/11). Offshore, trust e quadro NR (16/11).
Guia externo v1 (23/11). Oferta, plano de distribuição e encerramento (30/11).
Ficha padrão por veículo
Mesmo esqueleto pra todos. Duas páginas, no máximo. Cada afirmação com dispositivo legal conferido no Planalto e data de conferência.
- Natureza e base normativaLei de regência, anexo da RCVM 175, IN RFB aplicável.
- Tributação no fundoIR, IOF, IBS/CBS. Hipóteses de equiparação a PJ.
- Cotista PF residenteRendimentos, amortização, resgate, ganho de capital. Alíquotas, isenções, requisitos, quem recolhe e quando (DARF).
- Cotista PJIRRF antecipação ou definitivo, PIS/Cofins, regime do Simples.
- Não residenteFora de paraíso, em paraíso, investidor 4.373, IOF-Câmbio.
- Come-cotasAplica? Condição de afastamento (entidade de investimento, 67%, 85%).
- Réguas de concentração e enquadramentoTodos os percentuais, com a consequência de cada desenquadramento e prazo de cura.
- Custo de entrada e saídaAporte em bens (ITBI, ganho de capital, diferimento), liquidação, transformação de veículo.
- Perguntas recorrentesAs 5 a 10 da seção 05, cada uma com resposta de uma frase + base.
- Pontos em abertoSolução de consulta pendente, precedente CARF divergente, norma de 2025/26 a confirmar.
- Bug conhecido nas basesO que não confiar no MCP tributário / cvm.db pra esse veículo.
- Fontes conferidasLista de dispositivos com data de conferência e link do texto consolidado.
Fontes e método
- Lei 8.668/1993 (FII, Fiagro arts. 20-A ss)
- Lei 9.779/1999 (art. 2º, equiparação)
- Lei 11.033/2004 (art. 3º, isenções)
- Lei 11.312/2006 (FIP, NR)
- Lei 11.478/2007 (FIP-IE)
- Lei 12.431/2011 (FI-Infra)
- Lei 14.130/2021 (Fiagro)
- Lei 14.754/2023 (fechados, offshore, entidade de investimento)
- Lei 15.270/2025 (dividendos, alta renda)
- LC 214/2025 e LC 227/2026 (IBS/CBS)
- IN RFB 1.585/2015 (consolidação de aplicações financeiras)
- IN RFB 2.166/2023 (regulamenta Lei 14.754) [confirmar número]
- Res. CMN 5.111/2023 (entidade de investimento)
- Decreto 6.306/2007 (IOF) e decretos de 2025
- Decreto 12.955/2026 (redutor de ajuste) [confirmar]
- SC Cosit 202/2024 (NR em FII)
- RCVM 175 e Anexos II, III, IV
- STJ AREsp 1.492.971/SP (ITBI em FII)
- STJ REsp 1.521.383/RS (troca de administrador)
- STF RE 796.376 e Tema 1348 (ITBI integralização) [ler inteiro teor]
- CARF: levantar acórdãos sobre entidade de investimento e FIP "de gaveta"
- ANBIMA: guias de tributação por veículo (comparar, não copiar)
Nenhuma citação entra na ficha sem conferência no texto consolidado do Planalto, lembrando que a redação revogada aparece antes da vigente. Sofia (CVM) e Norma (BACEN) validam regulatório; a base tributária interna tem bug de versionamento conhecido (arts. 18 e 19 da Lei 8.668 e arts. 4x do Anexo III da RCVM 175) e só serve pra localizar, não pra citar.
Pauta da reunião 01 e próximos passos
| Tempo | Item |
|---|---|
| 5' | Por que o GT e o que muda na prática do escritório (seção 01) |
| 10' | Objetivo duplo e critério de pronto. Fechar: o produto externo é guia + oferta? (seção 02) |
| 15' | Passar o mapa linha a linha. Marcar o que cada um discorda ou não sabe (seção 03) |
| 15' | FII como piloto: o que o memorando Morano já cobre, o que o caso Maceió abriu (três réguas, ITBI, janela 31/12), o que falta pra ficha v1 |
| 10' | Frentes, donos, pares e prazos (seção 06) |
| 5' | Próximos passos e formato da ficha |
- Samuel manda no mesmo dia: memorando Morano consolidado (03/07), questionário Maceió (08/2026), template da ficha, esta página.
- Pelliciari traz a ficha FII v1 em 31/08, já com as três réguas e o custo de entrada.
- Rafael lista em 31/08 os pontos de 2025/26 marcados [confirmar] que ele já tem resposta.
- Rodrigo levanta os casos de FIDC e Fiagro do escritório onde a pergunta tributária travou a estrutura.
- Enrico propõe em 14/09 o formato do guia externo e o escopo da oferta.
- Todos completam a lista de perguntas da própria frente (seção 05) até 31/08.